Quyền biểu quyết là gì: mỗi cổ phiếu một lá phiếu

Quyền biểu quyết là gì? Đó là quyền bỏ phiếu của cổ đông tại đại hội cổ đông để quyết định các vấn đề của công ty. Với cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết.

Quyền biểu quyết là gì

Quyền biểu quyết là một trong những quyền cốt lõi của cổ đông phổ thông, cùng với quyền nhận cổ tức và quyền ưu tiên mua cổ phiếu phát hành thêm. Khi cổ đông bỏ phiếu về kế hoạch kinh doanh, chia cổ tức, bầu hội đồng quản trị hay sửa điều lệ, họ dùng quyền này.

Luật Doanh nghiệp chia cổ phần thành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Cổ phần ưu đãi gồm ba dạng chính:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có số phiếu nhiều hơn cổ phần phổ thông, số phiếu do điều lệ quy định. Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được giữ. Ưu đãi của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: được ưu tiên về cổ tức nhưng không có quyền biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: được công ty hoàn lại vốn góp và không có quyền biểu quyết.

Ngoại lệ là khi nghị quyết thay đổi bất lợi quyền lợi của chính cổ đông ưu đãi, họ được bỏ phiếu riêng về vấn đề đó. Chi tiết về từng dạng nằm trong bài học về cổ phiếu không quyền biểu quyết ở cuối bài.

Cổ phiếu quỹ, tức cổ phiếu công ty mua lại và đang giữ, được coi là cổ phần chưa bán nên không có quyền biểu quyết. Vì vậy số phiếu tối đa của công ty bằng số cổ phiếu phát hành trừ cổ phiếu quỹ và các cổ phiếu không có quyền.

Công thức tỷ lệ phiếu

Trong đó: Cổ phiếu có quyền biểu quyết bằng số cổ phiếu phát hành trừ cổ phiếu quỹ và các loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết.

Mẫu số là số cổ phiếu có quyền biểu quyết, nên khi công ty mua lại cổ phiếu, tỷ lệ phiếu của mọi cổ đông còn lại đều tăng dù họ không mua thêm. Số cổ phiếu nắm giữ phải cộng cả phần nắm gián tiếp khi xét ngưỡng sở hữu theo luật.

Ví dụ quyền biểu quyết của VNM

Cổ phiếu VNM có vốn góp 20.899,55 tỷ đồng, toàn bộ là cổ phiếu phổ thông, chia cho mệnh giá 10.000 đồng được 2.089.955.445 cổ phiếu. Bảng cân đối ngày 30/06/2026 không ghi cổ phiếu quỹ, nên số phiếu biểu quyết tối đa bằng đúng con số này. Cơ cấu cổ đông theo công bố ngày 31/07/2026.

Cổ đông đứng đầu nắm 36,00% phiếu. Lấy 36,00% chia cho 50% ra 72,0%. Nghĩa là nếu các cổ đông dự họp nắm dưới 72,0% tổng số phiếu, cổ đông này một mình chiếm quá nửa số phiếu dự họp. Tỷ lệ dự họp càng thấp, tỷ lệ phiếu hiệu dụng của cổ đông lớn càng cao hơn tỷ lệ sở hữu.

Còn cổ đông nhỏ nắm 1.000 cổ phiếu có đúng 1.000 phiếu trong 2,09 tỷ phiếu. Phiếu của họ có giá trị pháp lý ngang mọi phiếu khác, nhưng trọng số gần như bằng không nếu họ không ủy quyền hay liên kết với nhau.

Bầu dồn phiếu

Khi bầu thành viên hội đồng quản trị, công ty thường dùng phương thức bầu dồn phiếu. Mỗi cổ phiếu mang số phiếu bằng số ghế cần bầu, và cổ đông được dồn toàn bộ phiếu cho một hoặc vài ứng viên. Điều lệ công ty quy định cách thức cụ thể.

Với giả định minh hoạ rằng hội đồng quản trị có 7 ghế và toàn bộ cổ đông dự họp, một cổ đông chắc chắn có k ghế khi tỷ lệ phiếu lớn hơn k chia cho 8. Cổ đông 36,00% lớn hơn 2/8 là 25,00%, nhưng nhỏ hơn 3/8 là 37,50%, nên chắc chắn có 2 ghế. Cổ đông 22,29% lớn hơn 1/8 là 12,50%, nhỏ hơn 2/8, nên chắc chắn có 1 ghế. Số ghế thật còn phụ thuộc điều lệ, số thành viên và tỷ lệ dự họp.

Đọc quyền biểu quyết

Điều cần xem trước tiên là tỷ lệ phiếu của nhóm cổ đông lớn nhất, không phải tỷ lệ của riêng ai. Hai cổ đông cộng lại 58,29% nếu bỏ phiếu cùng chiều có thể quyết nghị quyết thông thường dù tỷ lệ dự họp cao.

Tiếp theo là xem cổ phiếu quỹ và các loại cổ phiếu đặc biệt. Cổ phiếu quỹ và các loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết làm mẫu số nhỏ đi, nên tỷ lệ phiếu hiệu dụng tính trên số đã trừ các cổ phiếu này.

Cuối cùng là xem nghị quyết cần bao nhiêu phiếu. Nghị quyết thông thường cần đa số phiếu dự họp, nghị quyết quan trọng cần tỷ lệ cao hơn. Cách tính và ví dụ nằm trong bài về đại hội cổ đông.

Giới hạn của tỷ lệ phiếu

Thứ nhất, cơ cấu cổ đông có ngày công bố khác nhau, nên tỷ lệ phiếu tính từ danh sách chỉ gần đúng. Trong bảng trên, số liệu chốt ngày 31/07/2026.

Thứ hai, quyền biểu quyết không đo ảnh hưởng thực. Một cổ đông dưới 5% vẫn có thể thành người dẫn dắt nếu thuyết phục được nhiều cổ đông nhỏ ủy quyền.

Thứ ba, người nước ngoài và các quỹ có thể giữ cổ phiếu qua nhiều tổ chức. Tỷ lệ phiếu của nhóm người có liên quan tính gộp khi xét nghĩa vụ công bố, nhưng danh sách cổ đông đứng tên không tự gộp.

Câu hỏi thường gặp

Bài liên quan

Nghị quyết cần bao nhiêu phiếu và cách họp đại hội xem ở đại hội cổ đông công ty. Cổ phiếu công ty mua lại xem ở cổ phiếu quỹ. Ví dụ trên chỉ để minh hoạ cách tính, không phải khuyến nghị đầu tư.