Chào mua công khai là gì

Chào mua công khai là gì? Đó là việc nhà đầu tư công bố ý định mua cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, theo giá và điều kiện đã đăng ký với cơ quan quản lý. Luật bắt buộc làm vậy khi quyền kiểm soát công ty sắp thay đổi.

Chào mua công khai là gì

Điều 35 áp dụng cho cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng và chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành. Người phải chào mua là tổ chức, cá nhân và người có liên quan của họ. Phần sở hữu của người có liên quan được cộng chung.

Chào mua công khai phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chính phủ quy định chi tiết việc này, qua Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Luật 56/2024/QH15 đã sửa một số điều của Luật Chứng khoán, nên cần đọc văn bản hiện hành khi áp dụng.

Điều luật xét kết quả sở hữu, không phân biệt cách mua trên sàn hay thoả thuận. Mục đích là để cổ đông còn lại có cơ hội bán khi bên mua tiến sát quyền kiểm soát.

Các ngưỡng chào mua công khai

Điều 35 đặt hai nhóm mốc:

Với mốc từ 80%, bên mua phải mua tiếp cổ phiếu của các cổ đông còn lại trong 30 ngày, theo giá và phương thức thanh toán như đợt chào mua. Quy định này không áp dụng nếu đợt chào mua đã hướng tới toàn bộ cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Số cổ phiếu tại mỗi mốc tính như sau:

BMP qua các mốc sở hữu

Cổ phiếu BMP niêm yết trên HOSE. Báo cáo hợp nhất kỳ năm 2025 cho vốn góp 818,6 tỷ đồng. Chia mệnh giá 10.000 đồng được 81.860.938 cổ phiếu, chưa trừ cổ phiếu quỹ nếu có. Giá đóng cửa phiên 26/10/2026 là 139.200 đồng, vốn hóa 11.395,0 tỷ đồng.

Bảng dưới làm tròn lên số cổ phiếu để đủ mốc, và giả định giá chào mua bằng giá đóng cửa. Giá chào mua thật do bên mua đặt theo quy định.

Mỗi 1% BMP tương ứng 818.610 cổ phiếu, khoảng 114,0 tỷ đồng. Bước từ mốc 25% lên 35% cần thêm 8.186.094 cổ phiếu, trị giá 1.139,5 tỷ đồng.

Nếu một bên nắm đúng 80%, phần còn lại là 16.372.187 cổ phiếu. Theo giá 139.200 đồng, giá trị phần này là 2.279,0 tỷ đồng. Đó là quy mô tiền phải sẵn sàng cho đợt mua tiếp.

Bài liên quan

Báo cáo của người nắm từ 5% xem ở thông tin cổ đông lớn. Khái niệm người có liên quan nằm ở người có liên quan của người nội bộ. Giới hạn sở hữu nước ngoài có trong room ngoại, còn việc công ty tự mua cổ phiếu ở bài học cổ phiếu quỹ.

Trường hợp được miễn chào mua

Khoản 2 Điều 35 liệt kê các trường hợp miễn:

• Mua cổ phiếu phát hành mới theo phương án đại hội đồng cổ đông đã thông qua.
• Nhận chuyển nhượng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nêu rõ bên chuyển nhượng và bên nhận.
• Chuyển nhượng giữa các công ty trong nhóm công ty, không dẫn tới sở hữu chéo.
• Mua trong đợt đấu giá chào bán ra công chúng hoặc chuyển nhượng vốn nhà nước.
• Sở hữu cổ phiếu từ chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
• Tặng cho, thừa kế, hoặc chuyển nhượng theo bản án của Tòa án và quyết định của Trọng tài.

Đọc tin chào mua thế nào

Cổ đông nhỏ không bị buộc bán. Họ so giá chào mua với thị giá và với giá trị doanh nghiệp rồi tự quyết định.

Khi cổ phiếu là đối tượng chào mua công khai, công ty không được mua lại cổ phiếu của chính mình, trừ một số trường hợp luật miễn. Đây là quy định của Điều 36 Luật Chứng khoán.

Dấu hiệu sớm của một thương vụ thường nằm ở báo cáo cổ đông lớn và nghị quyết đại hội cổ đông. Việc đăng ký chào mua là bước sau cùng.

Giới hạn của ví dụ

Thứ nhất, kho dữ liệu không có tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông, nên bảng chỉ cho biết quy mô, không nói ai đang nắm bao nhiêu.

Thứ hai, số cổ phiếu quy đổi từ vốn góp có thể khác số cổ phiếu có quyền biểu quyết do cổ phiếu quỹ.

Thứ ba, chào mua công khai không miễn các giới hạn khác, như tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Các ngưỡng cũng có thể được sửa đổi, nên cần xem văn bản hiện hành.

Ví dụ chỉ để minh hoạ, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.

Câu hỏi thường gặp