Phát hành riêng lẻ: khác gì so với IPO và quy định

Phát hành riêng lẻ: khác gì so với IPO và quy định

Phát hành riêng lẻ chứng khoán là bán chứng khoán cho một nhóm nhà đầu tư xác định, không mời chào rộng rãi công chúng. Với công ty đại chúng, đây là kênh gọi vốn nhanh từ nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp. Bài viết so sánh với IPO và tóm tắt quy định hiện hành. Văn bản được rà đến ngày 02/10/2026.

Phát hành riêng lẻ là gì

Khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 định nghĩa theo cách loại trừ. Chào bán riêng lẻ là chào bán không qua phương tiện thông tin đại chúng. Đợt chào bán cũng phải rơi vào một trong hai trường hợp. Một là chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp. Hai là chỉ chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Luật tách hai nhóm tổ chức phát hành. Công ty không phải công ty đại chúng chào bán riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp (Điều 30). Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo Điều 31 Luật Chứng khoán. Bài này tập trung vào cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng.

Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có văn bản riêng. Văn bản hiện hành là Nghị định 200/2026/NĐ-CP ngày 05/06/2026. Nghị định này thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP, 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP.

Phát hành riêng lẻ khác IPO

Khác biệt đầu tiên là người mua. IPO mở cho công chúng, ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn phải mua. Chào bán riêng lẻ chỉ dành cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Khác biệt thứ hai là cách tiếp cận. Khoản 5 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP cấm quảng cáo đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên phương tiện thông tin đại chúng. Công bố thông tin cũng không được mang tính quảng cáo hay mời mua.

Khác biệt thứ ba là thủ tục. IPO cần giấy chứng nhận đăng ký chào bán, Ủy ban có 30 ngày để cấp. Với chào bán riêng lẻ, Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP cho Ủy ban 07 ngày làm việc để chấp thuận hồ sơ đầy đủ.

Khác biệt thứ tư là khả năng bán lại. Cổ phiếu IPO được giao dịch ngay khi lên sàn, trừ phần bị cam kết. Cổ phiếu riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng từ 1 đến 3 năm.

Điều kiện của công ty đại chúng

Khoản 1 Điều 31 luật, đã sửa bởi khoản 9 Điều 1 Luật 56/2024/QH15, đặt năm điều kiện cho cổ phiếu riêng lẻ:

• Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án. Phương án nêu tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá.
• Người mua chỉ gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch, chuyển nhượng tối thiểu 03 năm với nhà đầu tư chiến lược, 01 năm với nhà đầu tư chuyên nghiệp.
• Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
• Đợt chào bán phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Nhà đầu tư chiến lược được định nghĩa ở khoản 17 Điều 4 luật. Đó là nhà đầu tư do đại hội đồng cổ đông chọn theo năng lực tài chính, trình độ công nghệ. Nhà đầu tư này cam kết hợp tác với công ty ít nhất 03 năm. Nhà đầu tư chuyên nghiệp gồm các tổ chức tài chính và cá nhân đạt ngưỡng tại khoản 1 Điều 11 luật.

Luật 56/2024/QH15 bổ sung yêu cầu phương án phải nêu số lượng cổ phiếu và giá hoặc nguyên tắc xác định giá. Trước đó, luật chỉ yêu cầu nêu tiêu chí và số lượng nhà đầu tư.

Thủ tục phát hành riêng lẻ

Điều 43 Nghị định 155/2020/NĐ-CP liệt kê hồ sơ. Hồ sơ gồm giấy đăng ký chào bán, nghị quyết đại hội đồng cổ đông, quyết định hội đồng quản trị. Kèm theo là cam kết không vi phạm sở hữu chéo và xác nhận mở tài khoản phong tỏa.

Điều 48 đặt các mốc. Trong 07 ngày làm việc, Ủy ban chấp thuận bằng văn bản và đăng trên trang của Ủy ban. Công ty phải hoàn thành đợt chào bán trong 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận. Trong 10 ngày sau khi kết thúc, công ty gửi báo cáo kết quả kèm xác nhận của ngân hàng. Ủy ban có 03 ngày làm việc để thông báo đã nhận báo cáo.

Khoản 7 Điều 48 tính chung khoảng cách 06 tháng cho nhiều loại phát hành riêng lẻ. Nhóm này gồm cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ hay hoán đổi cổ phần cũng thuộc nhóm này.

Đình chỉ, huỷ đợt phát hành

Luật 56/2024/QH15 bổ sung Điều 31a và Điều 31b vào Luật Chứng khoán. Trước đó, cơ chế đình chỉ, huỷ chỉ có cho chào bán ra công chúng.

Theo Điều 31a, Ủy ban có thể đình chỉ đợt chào bán riêng lẻ tối đa 60 ngày. Lý do là hồ sơ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng, hoặc phân phối sai quy định. Nhà đầu tư có quyền yêu cầu thu hồi và hoàn tiền trong 15 ngày.

Theo Điều 31b, Ủy ban huỷ đợt chào bán nếu hết hạn đình chỉ mà không khắc phục được. Đợt chào bán đã kết thúc mà phát hiện vi phạm cũng bị huỷ, nếu cổ phiếu chưa niêm yết hay đăng ký giao dịch.

Ý nghĩa với cổ đông hiện hữu

Cổ đông hiện hữu không được mua trong đợt riêng lẻ, trừ khi thuộc nhóm nhà đầu tư được chọn. Số cổ phiếu tăng thêm làm tỷ lệ sở hữu của họ giảm. Vì vậy, nghị quyết đại hội đồng cổ đông là bước bảo vệ quan trọng. Người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được biểu quyết (khoản 2 Điều 43 nghị định, đã sửa).

Giá chào bán riêng lẻ do phương án quyết định. Nhà đầu tư nên so sánh giá này với giá thị trường và giá trị sổ sách. Kiến thức định giá có trong bài định giá chứng khoán là gì.

Luật và nghị định có thể tiếp tục được sửa đổi. Khi tra cứu, hãy đọc văn bản hợp nhất mới nhất trên cổng văn bản của Chính phủ.

Theo dõi công bố phát hành

Nội dung bài viết chỉ để tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư hay tư vấn pháp lý.